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關于VIE結構的介紹
發布日期:2016-09-14 16:31:00
VIE模式(Variable Interest Entities,直譯為“可變利益實體”),即VIE結構,在國內被稱為“協議控制”,是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離,境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體,業務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。
 
VIE是2001年安然丑聞之后產生的新概念。安然事件之前,一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合并報表。安然事件之后,只要這個實體符合VIE的標準,就需要合并報表.安然事件之后,美國財務會計標準委員會緊急出臺了FIN46。根據FIN46條款,凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE,將其損益狀況并入“第一受益人”的資產負債表中:(1)風險股本很少,這個實體(公司)主要由外部投資支持,實體本身的股東只有很少的投票權;(2)實體(公司)的股東無法控制該公司;(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例 。
 
采用這種結構上市的中國公司,最初大多數是互聯網企業,比如新浪、百度,其目的是為了符合工信部(MIIT)和新聞出版總署(GAPP)對提供“互聯網增值服務”的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”,但很多牌照只能由內資公司持有,MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的,所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照,用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。后來這一結構被推而廣之,應用許多非互聯網赴美上市的公司中。
 
新浪是第一個使用VIE模式的中國公司。我國1993年時的電信法規規定:禁止外商介入電信運營和電信增值服務,而當時信息產業部的政策性指導意見是,外商不能提供網絡信息服務(ICP),但可以提供技術服務。為了海外融資的需要,新浪找到了一條變通的途徑:外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B,B再通過獨家服務合作協議的方式,把境內電信增值服務公司C和A連接起來,達到A可以合并C公司報表的目的。
 
2000年,新浪以VIE模式成功實現美國上市,VIE甚至還得名“新浪模式”。新浪模式隨后被一大批中國互聯網公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。除了互聯網,10余年來,到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛采納這一模式。而隨著VIE的風行,美國通用會計準則(GAAP)也專門為此設計了“VIE會計準則”,允許在美上市的公司合并其在中國國內協議控制的企業報表,這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計,從2000年至今,通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。

 

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